Con fecha 16 de setiembre de 2018, se publicó en el Diario Oficial El Peruano, el Decreto Legislativo Nº 1427 (en adelante, el Decreto) mediante el cual se regula la extinción de las sociedades por prolongada inactividad.
I. OBJETO Y FINALIDAD
El presente Decreto tiene como objeto regular la extinción de las sociedades por prolongada inactividad, a través de una anotación preventiva emitida por la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (en adelante, SUNARP) de oficio con la finalidad de contribuir a la prevención del fraude tributario y los delitos económicos, así como depurar, actualizar y ordenar la información que brinda el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.
II. PROCEIMIENTO PARA LA EXTINCION DE SOCIEDAD POR PRESUNTA PROLONGADA INACTIVIDAD.
¿Qué es la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad?
Es una inscripción provisional y transitoria que permite publicitar e informar la presunta inactividad de la sociedad, sobre la base de la falta de inscripción, por un periodo prologado de actos societarios en el registro de personas jurídicas de la SUNARP, así como la no inscripción en el Registro Único de Contribuyentes (en adelante, RUC) o en el caso de encontrarse inscrita la no presentación de declaraciones juradas determinativas o informativas ante SUNAT. Ni la existencia de duda tributaria pendiente, ni la existencia de procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación, demanda contencioso administrativa, amparo ni otro referido a la deuda tributaria en curso.
¿Quién extiende la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad y a quienes la extiende?
La SUNARP de oficio extiende la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad en la Partida Electrónica de cualquier forma societaria reguladas por la Ley General de Sociedades, salvo las empresas del sistema financieras.
¿En qué casos se extenderá la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad?
a) Sociedades que no hayan inscrito acto societario alguno ante SUNARP y que no se hayan inscrito en el RUC en un lapso de diez (10) años, salvo las sociedades en cuyas partidas registrales conste anotada medida cautelar o administrativa vigente, procedimiento concursal o se encuentre en liquidación.
b) Sociedades inscritas en el RUC no hayan presentado declaraciones determinativas ante la SUNAT en un lapso de seis (6) años y declaraciones informativas en un lapso de cuatro (4) años.
c) Agentes de retención o percepción de tributos que no hayan presentado declaraciones determinativas en un lapso de diez (10) años y declaraciones informativas en un lapso de cuatro (4) años.
d) Sociedades que no tuvieran deuda tributaria pendiente, ni fiscalización, reclamación, apelación, demanda contencioso administrativa, amparo ni otro referido a la deuda tributaria, en ese sentido SUNARP solicitara información a SUNAT en plazo y condiciones que establezca el reglamento del presente Decreto.
¿Cuál es el plazo para computar la prolongada inactividad?
El plazo de 10 años se computa desde el primero de enero del año siguiente al de la presentación del título que dio mérito a la inscripción del último acto societario ante SUNARP.
El plazo de 4 y 6 años para las declaraciones de informativas y determinativas, según corresponda; y 10 años, para los casos en los que la sociedad no se haya inscrito en el RUC, son previos al primero de enero del año en que la SUNARP efectúa el proceso a fin de realizar la anotación descrita.
¿Cuál es el plazo de vigencia de la anotación preventiva? ¿existe publicación de dichas anotaciones?
La anotación preventiva tiene vigencia de dos años a partir de la fecha de inscripción y se publican en los portales web del Ministerio de Trabajo, SUNAT y por SUNARP de acuerdo al artículo 9° del Decreto.
¿Existen supuestos de cancelación de la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad y publicación de dicha anotación?
Sí, existen supuestos regulados en el artículo 8° del Decreto.
III. EXTINCION DE LA SOCIEDAD POR PROLONGADA INACTIVIDAD
Luego del plazo de dos (2) años de extendida la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad, SUNARP procede de oficio inscribir el asiento de extinción en la partida registral. Sin embargo, esto no afecta los derechos de los socios, participacionistas de las sociedades, ni de los terceros acreedores o proveedores de ella, a cuyo efecto pueden accionar conforme a la legislación vigente relativa a las sociedades irregulares.
Cabe precisar que, el Decreto ha establecido en su Única Disposición Complementaria Transitoria a solicitud de parte desde la entrada del Reglamento del presente Decreto hasta el 31 de diciembre de 2020, tomando en cuenta algunas reglas contemplada en dicha disposición.
IV. VIGENCIA DEL DECRETO
A partir del primero (1) de enero del año siguiente a la publicación de su Reglamento. Asimismo, dicho Reglamento será publicado en un plazo no mayor a ciento veinte (120) días después de publicado el Decreto.
Cualquier consulta respecto a la presente circular no duden en contactarnos a estudio@dofnupra.pe