El 06 de enero del 2017, se publicó el Decreto Legislativo N° 1332, mediante el cual se busca optimizar los procesos de asesoría y asistencia técnica en la constitución de empresas a través de los Centros de Desarrollo Empresarial – CDE, calificados y autorizados por el Ministerio de la Producción.
Los centros de desarrollo operarán como plataformas físicas y/o digitales, las cuales facilitarán la constitución de personas jurídicas conforme a la regulación prevista en la Ley General de Sociedades (Ley 26887) y demás disposiciones aplicables para la formalización y desarrollo empresarial.
También se ha modifica la Ley General de Sociedades y la Ley de Notariado, principalmente en los siguientes aspectos:
Se elimina la prohibición que una razón o denominación social de una empresa sea semejante a una previamente inscrita. Ahora, sólo estará prohibido que la razón o denominación social a registrar y/o inscribir sea igual a la de otra sociedad preexistente.
Se incorpora un tercer párrafo al artículo 11, referente al objeto social, señalando que la sociedad podrá realizar los negocios, operaciones y actividades lícitas indicadas en su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
Con relación al nombramiento, poderes e inscripciones, regulado en el artículo 14, se establece que por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil y de las facultades de representación previstas en la Ley General de Arbitraje. Asimismo, por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el gerente general goza de todas las facultades de representación ante personas naturales y/o jurídicas, privadas y/o públicas para el inicio y realización de todo procedimiento, gestión y/o trámite a que se refiere la Ley del Procedimiento Administrativo General. Igualmente, gozará de facultades de disposición y gravamen respecto de los bienes y derechos de la sociedad, pudiendo celebrar todo tipo de contrato civil, bancario, mercantil y/o societario previsto en las leyes de la materia, firmar y realizar todo tipo de operaciones sobre títulos valores sin reserva ni limitación alguna y en general realizar y suscribir todos los documentos públicos y/o privados requeridos para el cumplimiento del objeto de la sociedad.
Las limitaciones o restricciones a las facultades indicadas que no consten expresamente inscritas en la partida electrónica de la sociedad, no serán oponibles a terceros.
Se ha agregado un cuarto párrafo al artículo 188, referido a las atribuciones del gerente general, estableciéndose que sin perjuicio de lo indicado en el artículo 14 de la Ley General de Sociedades, gozará de las siguientes facultades para la gestión de la sociedad:
1. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada;
2. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario;
3. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registro de la sociedad; y,
4. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. Las limitaciones o restricciones a las facultades antes indicadas que no consten expresamente inscritas en la Partida Electrónica de la sociedad, no serán oponibles a terceros.
Finalmente, respecto a la Ley de Notariado, se incorpora el registro de escrituras públicas unilaterales para la constitución de empresas, a través de los Centros de Desarrollo Empresarial autorizados por el Ministerio de la Producción, dentro del protocolo notarial.